经济观察报 陈汉文 林勇峰 鲁威朝/文
近十年来，中国已经制定了一套看上去比较完善的内部控制标准，并持续完善之。但是，从近期金融及地方政府等领域发生的丑闻来看，中国诸多领域内部控制水平的提升，仍然任重道远。
本报延请了陈汉文教授，设立专栏“底层设计”，对这些问题逐一抽丝剥茧，深入入微分析，期待最终能有一个系统、完整的认知，并给出良好的解决方案，以资各个方面参考。陈汉文教授长期致力于内部控制问题研究，是中国内部控制领域的学术带头人。
在我们看来，改革和创新要有顶层设计和整体规划，但也要重视“底层设计”的具体安排。而内部控制就是底层设计之魂之核，是社会、经济、政治等所有领域良好治理、高效运行的底盘和根基。 —— 编者
商誉是企业的一项重要资产，主要来源于公司并购重组。近年来，随着内生增长遭遇瓶颈，我国上市公司外延式扩张意愿大幅增强，在经济结构转型和产业升级的宏观环境背景下，政府出台鼓励市场化并购重组的相关政策，为并购重组的快速发展创造了有利条件。随着并购重组规模不断创造历史新高，上市公司的账面商誉也急剧增长，引发了各方对于商誉泡沫的担忧。巨额商誉及潜在的减值风险给上市公司未来经营埋下巨大隐患，甚至会危及到正常市场秩序，引发系统性风险。防范商誉泡沫，不仅需要监管层和准则制定者的努力，更需要上市公司将有效的内部控制落实到商誉产生与处理始终，使商誉去伪存真，回归本质。
一、商誉泡沫：悬在上市公司头顶的达摩克利斯之剑
1. 上市公司商誉现状
近年来，上市公司并购重组次数增多、规模增大，商誉问题也随之凸显出来。总体上，自2008年以来，上市公司账面商誉呈逐年增长之势，2014-2016年更是爆发式增加，累计总额超过万亿；从各个上市公司来看，巨额商誉的危害逐步开始显现，自2016年起，多家公司因大额商誉减值导致业绩“大变脸”，从2017年度已披露的情况看，商誉减值的影响范围仍可能进一步扩大。
根据Wind数据统计，截止到2017年第三季度，A股上市公司中有1907家在资产负债表中报告了商誉，合计金额超过1.25万亿元，而在2008金融危机之后，这一金额尚不足900亿元；在上一轮牛市前的2014年，这一金额也仅为3300亿元。从占比来看，其中有144家公司商誉占总资产比例超过30%，有29家公司超过50%，最高占比达到83%。上市公司账面商誉激增引发了各方的担忧，一些公司因为商誉减值直接导致当年业绩出现严重亏损，更是将商誉及其减值推向舆论的封口浪尖。
2010年上市的蓝色光标（300058.SH）一度是A股“并购王”，上市八年来，进行了近20次并购并确认了高达47亿元的商誉，占公司总资产的26%，占净资产比例则超过60%，相较于上市初期，账面商誉猛增250倍。公司资产规模从上市初不足10亿元增至181亿元，收入规模也从上市初的不足5亿元增至愈100亿元。爆发式的增长绝大部分来自于并购重组。
2013年，中青宝（300052.SH）分别以3.57亿元和8736万元的对价高溢价收购两家游戏公司--上海美峰数码和深圳苏摩科技，当年账面商誉额由期初的2345万元激增至愈4.38亿元。在当时手游市场火热的环境下，中青宝股价也创造了9个月上涨近10倍的神话，成为市场明星。但在随后的2014年，美峰数码并未能完成此前的业绩承诺，并从2015年开始陷入了连续亏损的困境。中青宝也因此在2015年、2016年连续计提了高额的减值损失，对公司业绩产生较大负面影响。2017年，公司开始着手处置上海美峰科技股权。
2017年4月20日，吉艾科技（300309.SH）发布的2016年年度报告显示，公司当年亏损4.39亿元。根据业绩预告及年报说明，其亏损主要来自近4亿元的商誉减值损失。而这一商誉主要源于2015年吉艾科技对天津安埔胜利的收购项目，然而就在随后的2016年，安埔胜利便因“行业周期及国际油价持续低迷影响，上游客户资本性开支减少，钻井相关收入大幅度减少”而无法兑现业绩承诺，致使吉艾科技当年计提巨额减值损失，导致业绩“大变脸”，而4.39亿元的亏损也超过了公司自2012年上市以来各年利润之和。
2. 商誉的本质及商誉泡沫的危害
商誉主要源于企业并购，学术界主流观点将商誉本质概括为企业整体价值与可辨认资产价值之差，反映了企业中不可辨认的、可以创造未来超额利润的一切要素和情形。并购过程中，并购双方预期可实现的协作价值最贴近于商誉本质，高于这一价值的商誉都可以称之为“泡沫”。会计上，企业将商誉确认为一项资产，以并购成本与被并购方可辨认净资产公允价值差额进行初始计量。由于未来超额利润具有不确定性，因此根据会计准则要求，商誉的后续计量应当采用减值测试法，在每个会计年度终了对商誉进行减值测试，并对减值部分计提减值损失，且以后年度不得转回。
当前，上市公司商誉的增长速度已经远超利润的增长速度。值得关注的是，在巨额的商誉中，有多少可以转化为未来的超额利润？这种不确定性风险，使得商誉泡沫成为隐藏在上市公司并购背后的一个重大隐患。一方面，商誉快速累积致使公司规模在短时间内迅速膨胀，而规模的扩大则为上市公司进一步实施并购重组提供了更多的融资机会，在这种“滚雪球”式的循环扩张之下，可能隐藏着管理层或大股东的盲目乐观甚至利益输送，而投资者在不了解并购实质的情况下，不得不为大量不可辨认资产所带来的风险买单；另一方面，在瞬息万变的市场环境下，商誉短时间内的大幅减值，可能对公司短期业绩甚至生存造成巨大冲击，从而影响资本市场的整体稳定，在一些特殊情况下，甚至可能诱发系统性风险。此外，商誉被作为一项永续资产列入公司的资产负债表，在每年通过减值处理计入损失，成为并购“有毒资产”的“后遗症”，使企业不得不长期负重前行。
从更为宏观的角度，股市的繁荣推动了并购重组，大量上市公司以股权为代价寻求外延式扩张，而扩张过程中资产的注入进一步推高了股价。一方面，并购重组集中爆发推动了并购标的价格上涨，这部分流动性溢价传导进入商誉，风险在恶性循环中不断积累；另一方面，商誉一经确认，只能以减值损失的形式不断从公司未来业绩中扣除，其影响将持续地作用于上市公司。根据统计数据，2014-2016年上市公司账面商誉净额分别为3307亿元、6426亿元、1.05万亿元，2017年第三季度不降反增，进一步达到1.25万亿元。不难发现，当市场迅速由牛转熊时，公司股价已经回落低位，但股权价格的泡沫却依然通过商誉对公司产生持续的影响。
