财联社 5月8日，广东揭阳，当日上午9点30分，因前大股东黄锦光运输合同纠纷，中超控股被列为共同被告要求承担连带还款责任的一起9000万元诉讼在揭阳中级人民法院开庭。而在开庭前，部分中超控股的员工及中小投资者，在揭阳中院门口呼吁法院秉公执法、维护中小股东权益。
经济导报记者注意到，中超控股之所以被列为被告，是因为黄锦光私刻公章、以中超控股名义对其个人或关联公司债务纠纷进行了恶意担保，目前该类恶意担保被起诉到法院的诉讼案件有27起，涉诉标的约15亿元。而在此前揭阳市榕城区法院一审结束的一起诉讼中，中超控股被判决要承担连带赔偿责任。
“黄锦光进入中超控股前借的钱，通过假公章、恶意担保来让上市公司背锅，如果这样的合同都可以生效，那不是要搞死正经经营的公司吗。”当日在法院门口的无锡投资者王先生对经济导报记者说，如果企业因此被搞退市，那中小股东的利益谁来保护?
经济导报记者了解到，受违规担保诉讼影响，中超控股已有银行账户被冻结，将可能对公司经营造成一定影响，而中超控股2018年归母净利润为8500万元，如果法院判决支持中超控股承担连带责任并引发效仿，15亿元的涉诉标的足以将中超控股拖入亏损泥潭，引发严重后果。
万商天勤律师事务所合伙人汪丽琴律师则表示，此类判例一出，如果其他上市公司的法定代表人和高级管理者效仿此类担保，以此来为个人谋取利益，这样上市公司将无法正常存续经营，不利于经济发展和维护良好的社会秩序。
都是违规担保惹的祸
8日上午九点半，揭阳玉和物流有限公司诉广东鹏锦实业有限公司、黄锦光、江苏中超控股股份有限公司等8被告运输合同纠纷案在揭阳中院第八法庭开庭审理，玉和物流请求法院判鹏锦实业立即向原告支付运费人民币9000万元及利息，并承担该案的诉讼费、保全费、保全担保费及律师费等，判令其余被告承担连带清偿责任。
经济导报记者了解到，中超控股与玉和物流并无业务关系，之所以成为共同被告，源于2018年7月份由黄锦光签名并盖有中超控股公章的一张结欠条，由中超控股为鹏锦实业提供担保。据悉，黄锦光为鹏锦实业实控人。
“中超控股公司并没有为本案债务承担担保责任的真实意思表示。”汪丽琴在法庭辩护时称，结欠条上所盖公章并非中超控股真实公章，而是由黄锦光伪造私刻的，黄锦光用假公章为其个人债务担保不符合中超控股利益，也损害了其他投资者和股东的利益，不可能是中超公司的真实意思表示。
经济导报记者注意到，黄锦光曾在2019年1月20日向揭阳市榕城区人民法院书面出具了《情况说明》，承认了私刻印章、炮制假担保合同的事实。
在《情况说明》中黄锦光坦言，“本人在担任中超控股公司董事长期间，在受胁迫下，没有经过董事会、股东大会批准，私刻中超公司假公章，在广东省揭阳市以中超控股公司名义为本人及本人关联公司、关联人员的借款提供了担保。”
经济导报记者获得的一份揭阳市公安局揭东分局的《呈请立案报告书》显示，此前黄锦光为了给鹏锦公司贷款，曾私刻250家公司的公章及法人印章，公安机关也决定对黄锦光涉嫌伪造、变造公司、企业印章案立案侦查。
宜兴市公安局2018年12月出具的鉴定意见通知书显示，“林宏勇、陈伟利及揭阳市榕城区镛汇小额贷款有限公司出具的时间为2018年8月2日，5份担保书中加盖的‘江苏中超控股股份有限公司’印章与江苏中超控股股份有限公司提供的其公司三枚印章进行了‘印章是否同一’鉴定。鉴定意见是‘不是同一印章盖印’。”
此前判决引发投资者不满
“上市公司对外担保必须经过董事会、股东大会审议，且须对外公告，而本案中既没有中超公司董事会、股东大会决议也没有对外公告。”汪丽琴表示，同案的其他几位被告所作的担保，玉和物流都要求提供了股东会决议，而作为上市公司在这方面要求更为严格，但玉和物流反而未要求股东大会或董事会决议，过错明显。
经济导报记者了解到，中超控股目前因被黄锦光此类恶意担保起诉到法院的涉诉案件有27起，涉诉标的有近15亿元。此类担保集中签订于2018年8月2日左右，被担保人要么是黄锦光，要么是黄锦光实际控制的企业，以及其关联人。
此前，原告林宏勇诉黄锦光、广东鹏锦实业、中超控股等8被告民间借贷纠纷一案，揭阳市榕城区人民法院于4月判决黄锦光返还林宏勇借款人民币1500万元及该款利息，中超控股承担连带赔偿责任。
据中超控股披露，该担保也是黄锦光以公司名义为其原有债务追加的恶意担保，未经公司董事会、股东大会审议并通过，《担保书》上加盖的公司公章是黄锦光私刻的。
而榕城区法院的一纸判决也引发了中小投资者的不满。“中超在宜兴也是数一数二的企业，现在黄锦光用假公章为其原有债务担保，法院还判中超控股担责，这样下去企业利润都搞没了，谁还去好好经营企业，最后吃亏的还不是我们中小投资者。”王先生目前仍持有中超控股二三十万股股票，说起此事他气愤不已。
让王先生和其他中小股东担心的是，类似恶意担保近15亿元，如果法院判决支持中超控股承担担保责任，将会严重拖垮上市公司，法院不应当让健康运营的上市公司、中小投资者及广大股民来承担黄锦光违规行为导致的恶果。
经济导报记者注意到，因对此前的判决有不同意见，王先生及其他几名中小股东还有中超控股的部分员工，在8日早上曾到揭阳市榕城区法院、揭阳市中级人民法院能门口表达意见，呼吁法院秉公执法、维护中小股东权益。
违规担保无需担责已有判例在先
而从既往案例来看，上海市高级法院、北京及上海的中级法院对ST慧球、亿阳信通违规担保案件的判决，基本明确了对上市公司类似担保案件的态度，即原则上认定该担保无效。
其中，ST慧球的案例最为典型。
ST慧球今年1月1日晚公告称，上海高院2018年12月29日对公司前期一起涉案金额达18亿元的违规担保案件进行了一审判决，判决结果显示公司无需承担担保责任。
相关资料显示，该案件源于2016年4月27日，时为ST慧球实际控制人的顾国平与上海躬盛公司签订了《经营权和股份转让协议书》等一系列协议，后因顾国平无法偿还债务，躬盛公司向上海高院提起诉讼，请求判令顾国平赔偿相关本金、利息及违约金，ST慧球承担无限连带担保责任。
综合所有证据材料，上海高院认为，慧球科技为上述系列协议出具的《担保函》真实性严重存疑不能采纳，躬盛公司诉请慧球科技承担担保责任，上海高院依法不予支持。
上海高院列举了4点不予支持的主要理由，其中最值得注意的是，上海高院明确指出，“慧球科技作为一家上市公司，无论是依公司章程还是《公司法》，对关联担保(顾国平时任慧球科技第一大股东、董事长、实际控制人)均应由股东会决议，但慧球科技股东会、董事会及对外信息披露，均未发现此担保痕迹”。
经济导报记者注意到，在顾国平、鲜言控制ST慧球期间，公司存在3起违规担保事项，合计涉案金额约22亿元，这些违规担保的一个共同之处就是均系为关联企业或关联自然人(顾国平)提供连带担保责任，且都未通过上市公司董事会、股东大会审议，也未披露。这点与中超控股目前的境遇非常相似。
而明显不同的是，黄锦光通过中超控股对外进行的担保，不仅没有董事会、股东大会决议、未发公告，最重要的是，连担保合同上公司公章都是假的。
有法律界人士表示，最高人民法院此前公布了《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释(征求意见稿)》，明确违规担保原则上对公司无效。上海高院的判决，也是对该征求意见稿的积极响应。
经济导报记者了解到，对违规担保判决承担责任的案例也带来过非常严重的后果，“新都退”当属一例。新都酒店此前因违规为关联方提供担保等事项，公司2013年、2014年连续两个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，自2015年5月21日起被暂停上市，并更名为“*ST新都”，此后又更名为“新都退”。市场认为，违规担保是该公司最终走向退市的最大导火索，但受牵连的是几万名投资者。
2019年一季报数据显示，截至3月31日中超控股共有99974位股东，一旦中超控股因黄锦光恶意担保被拖入亏损泥潭、甚至引发退市风险，最终受损的还是这近10万位股东。
中超控股则在公告中表示，希望且相信法院最终能给中超控股公平公正的判决，以维护广大受害中小投资者的权益，维护法律之正义。财联社
