笔者曾在知名的投资者社区论坛上看到过一位用户的评论：
国外的投行，尤其是美国投行是最无耻的“骗子”，他们会想尽各种办法骗投资者。他们的确很无敌，因为他们完全不在乎名誉，不在乎道德。
20几年前，国际投行在我国还是一个被“神话”的存在，大中小企业几乎是在他们的光环下匍匐前进。一些投行不断向中国企业推荐看似是国际性的投资项目，其实这些投资都存在诸多受诸多“不平等条约”，令大批企业倾注巨资，甚至血本无归。
到了现如今，美股舞台上最受关注的焦点，莫过于中概股赴美上市的种种遭遇了。赴美上市的企业，走过最长的路是上市融资之路么?错了，其实是美国投行的套路!
从瑞幸的遭遇开始，中概股就麻烦不断，引发了投资者的广泛担忧。美国参议院甚至通过了《国外公司问责法案》，这为中概股公司在美股市场前景带来了更大不确定性。
然而在国内，很多人为瑞幸“叫好”，甚至认为这是在为那些IPO过程中惨遭承销商坑骗的中概股狠狠报了一仇。其实像瑞幸这样的案例，仅能归之为个例。很多中小企业并不能像阿里、拼多多等大企业那样顺利上市，而是在上市过程中身陷美国投行、律所的合约陷阱。
本是保障双方权益、约束双方行为的一纸合约，怎么就变成了IPO的陷阱?
此话要从上市筹备说起。中概股企业决定上市，并不是张口就来，特别是很多民营企业，对国际市场和规则了解不够多，需要准备的工作就变得大量、繁琐、复杂。
首先，要建立公司的财务、报告团队和资源。IPO准备最重要的部分，就是确保公司有足够的内部财务资源。
其次，组建公司的IPO团队。这个团队包含的内容有：律所，审计人员，承销商，交易所，投资者关系，顾问等等。好的律所，可以预测后续步骤，来保持时间表向前展，帮助公司避免许多潜在的陷阱。而一个好的承销商，可能会对公司的IPO和后续交易产生巨大影响，甚至决定了赴美上市的成与败。
空口无凭不服众，咱们来举几个实例。
去年初，苏轩堂在纳斯达克资本市场挂牌交易。公司在2018年12月31日完成的第一批募集，公司通过此次IPO以每股4.00美元的公开发行价一共发行2,546,275股普通股，在不扣除承销商折扣，佣金和发行费用的情况下一共筹集到约1020万美元。
在企业IPO阶段，作为承销商的宝德证券有限公司(Boustead Securities, LLC)，并未完成合同约定的定融资额。可是当苏轩堂上市以后进行定增时，宝德证券利用合同内的隐性条款，又继续了相关费用。
(↑ 苏轩堂募资信息)
几个月以后，亚洲时代控股有限公司宣布在美国首次公开募股(“IPO”)，于美东时间2019年4月29日完成交割，以每股5美元的价格公开发行了2,074,672 股普通股。在未扣除承销商折扣、佣金和其他费用的情况下，该公司本次发行共募资10,373,360 美元。
美国宝德证券有限公司(Boustead Securities, LLC)担任本次发行的独家承销商，华盛资本证券 (Valuable Capital Limited)担任本次发行的指定经纪商，美国翰博文律师事务所(Hunter Taubman Fischer Li LLC)担任发行方律师，美国欧洛律师事务所(Ortoli Rosenstadt LLP)担任承销商律师。
据知情人士透露，在这次融资的1030万美金的资金里，企业自行融资金额达到900多万美金，宝德作为独家承销商所带来的份额不到10%，作用显而易见。
2019年5月10日，中国香态食品宣布已完成首次公开募股(IPO)发行，以每股5美元的价格发行1,172,360股普通股。本次公开募股在未扣除承销商佣金和其他相关费用前提下共募资5,861,800美元。被评为2019年最小融资额中概股企业。美国欧洛律师事务所(Ortoli Rosenstadt LLP)担任公司此次公开募股的法律顾问，Sichenzia Ross Ference LLP担任承销商的法律顾问。
同样，又是宝德证券有限公司(Boustead Securities, LLC)担任本次IPO的独家承销商。虽然只有不到600万美金，这也是香态食品靠着“自己的努力”融到的，作为承销商的宝德，没有为募集出力，却因为香态成功上市而收取了一定的服务费用。
再来看看宝德的官方介绍，官网上的成功案例比比皆是。
然而这家公司并不像其官网描述的一样是“一家大型金融服务机构”，多家委托宝德的国内中概股企业主、在签过合约后赴美实地考察才发现，实际办公面积一百平米，现场办公人员不超过10人。“天高皇帝远”，正是因为天然的远距离和信息不对称，像宝德这样所谓的金融服务机构才能在我们的地界上进行不真实的宣传。
而宝德在融资功能和股票承销能力的实际操作水平也如上述案例一样，无法令人信服。签约前，百般承诺保证IPO公募融资额，签约后既要求客户自己融资还要收取高额的佣金;更为要命的是，一旦这些中概股企业自行再融资，宝德也要收取佣金，否则就会通过美国当地司法手段进行起诉。
由宝德投行给到中国企业的服务合同，几十页英文版本，如果不花费高额费用聘请专业、同时又了解赴美IPO行规的业内翻译团队、顾问来解析，这份合同的真正“猫腻”恐怕真的不会有人知晓。
而多数中小企业上市心切，选择对这些投行、律所给予交易上应有的信任，花多少钱就有多少钱的回报这种传统思维，多少也干扰了很多企业的判断力，从而让这些光鲜亮丽的机构钻了空子，占了便宜。
再来看看下面这份合同截图：
大概翻译如下。
股权融资：对于公司的每一个或任何股权投资，包括任何普通股，优先股，可转换股票，有限责任公司会员资格，可转换债券，带有认股权证的次级债券或可转换为普通股的任何其他证券，或涉及任何其他形式的债务工具其他形式的股权参与，包括转换或行使任何交易中出售的任何证券，无论是首次公开募股前的融资还是计划的首次公开募股或之后，各股权投资交易完成好，宝德证券将在交割时收到：(i)成功收费，以现金支付，相当于从该交割中支付给公司的总金额的六个半百分点(6.5%)，加上(ii)融资实体的认股权证，无现金行权准备金，相当于将向公司支付的总金额的6.5%结算价格，股权投资交易结束，包括(但不限于)在转换或行使任何交易中出售的证券时可发行的股票，1)相当于普通股公允市价价格中较低者的百分之百(100%)或者投资者在公司融资时支付的价格的100%可行权，在发行后五年内的任何时间可以全部或部分收到资金。2)投资者在股权投资交易中支付的每股价格，或3)如果可转换为普通股的证券在股权投资交易中出售，则该等证券的转换价格。例如，如果完成2000万美元的股权投资，如果公司以每股4美元的价格出售500万股普通股，宝德将获得1,300,000美元的现金佣金，并获得购买325,000股的普通股的认股权证。宝德证券支付每股4美元的固定价格，可行权五年。
接受者：本协议对本公司的任何及所有继承人及受让人(包括本公司作为其一方的任何合并中幸存的任何公司)具有约束力。 宝德证券将被允许通过法律的运作转让其权利或委托其义务，包括由于宝德证券与另一实体的部分或全部合并或合并。
甲乙双方合同一签，上述这些隐形条款就立即生效了。更不可思议的是，在美国，这样骚操作的投行不在少数。多少有点心疼这些中概股，更心疼股民们的血汗钱!
截至目前，多家委托宝德证券进行承销服务的中概股客户，将收集该机构相关违规证据，提交给我国有关部门进行申诉维权，同时也会向美国SEC证券会举报，对宝德证券发起正式诉讼。
-写在最后-
资本市场下，承销的核心就在这个“销”上。海外上市的过程，本质上就是投资者对拟上市公司的价值判断和定价的过程，因此这对承销商的综合能力提出了非常高的要求。好的承销商，在一定程度上，愿意与企业共同承担风险，在实现上市和节省成本之间为企业找到平衡。
如果说上市公司是第一次上轿子的大姑娘，那么这些承销商就是“老油条”，起到了关键作用。
有人说，上市的成功和公司的自身条件和市场环境也有很大关系。但请看这些上市企业，可都是各领域的佼佼者，而当时的瑞幸也没有爆出丑闻，中概股的风评也没有那么糟糕。
虽然市场最终会根据企业的优点来作出判断，但是与尽心尽力的伙伴和银行家合作，可确保这些优点以最好的一面，以及最重要的是以适当的语气和方式传达给适当的受众。因此，建议发行人一定要仔细评估潜在合作伙伴和顾问，尽力从多个角度进行严格的尽职调查。
类似这样的境外金融服务机构骗局可能还有很多很多，我们也将继续追踪该事件后续进展，同事也提醒诸位赴美上市的企业主，一定擦亮双眼，别栽在不靠谱的承销商上!
