建議 更新一般性授權以增發新股份 重選董事 及 股

建議 更新一般性授權以增發新股份 重選董事 及 股東週年大會通告   

查看PDF原文 公告日期：2018-04-16 此乃要件 请即处理 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性 或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖 该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 阁下如对本通函任何部份或应采取之行动有任何疑问，应谘询　阁下之股票经纪或其他注册证 券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下之上海复旦微电子集团股份有限公司股份全部售出或转让，应立即将本通函连 同随附之回条及股东投票代理委托书送交买主或经手买卖之银行、股票经纪或其他代理商，以 便转交买主或承让人。 （在中华人民共和国注册成立之股份有限公司） （股份编号：1385） 建议 更新一般性授权以增发新股份 重选董事 及 股东周年大会通告 本公司谨订於二零一八年六月八日（星期五）上午十时正假座中国上海国泰路127弄4号楼举行， 股东周年大会通告载於本通函第9页至第11页。 股东大会适用之回条及股东代表委任表格随附於本通函，倘　阁下拟出席周年股东大会，应尽 快根据回条上印备的指示填妥及寄回该回条。 不论　阁下会否出席股东周年大会，务请按照本通函随附之代表委任表格上印列之指示填妥代 表委任表格，并尽快交回代表委任表格所示之本公司注册办事处或於香港之营业地点或於香港 之股份过户登记处，惟於任何情况下不少於股东周年大会指定举行时间前二十四小时。填妥及 交回代表委任表格後，　阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会及於会上投票。 二零一八年四月十七日 * 仅供识别 目录 页次 释义......................................................... 1-2 董事会函件 绪言..................................................... 3 更新一般性授权以增发新股份.................................... 4 重选董事.................................................. 4 股东周年大会............................................... 4 暂停办理股份过户登记手续..................................... 5 推荐建议.................................................. 5 责任声明.................................................. 5 附录一－重选董事之履历........................................ 6-8 附录二－股东周年大会通告....................................... 9-11 -i- 释义 「股东周年大会」 指本公司将於二零一八年六月八日上午十时正假座中国 上海国泰路127弄4号楼举行的股东周年大会 「公司章程」 指 本公司之组织章程 「董事会」 指 本公司之董事会 「本公司」 指上海复旦微电子集团股份有限公司，一家於中华人民 共和国成立的股份有限公司，其H股股份於联交所主 板上市 「董事」 指 本公司董事 「内资股」 指本公司股本中每股面值人民币0.10元之内资股，以人 民币认购 「上市规则」 指 联交所证劵上市规则 「一般性授权」 指建议於股东周年大会授予董事之一般授权以配发及发 行本公司之新股份，惟数目不得超过批准该项授权之 决议案获通过当日本公司已发行股本面值总额之20% 「H股」 指本公司股本中每股面值人民币0.10元之境外上市外资 股，於联交所主板上市并以港元认购 「最後实际可行日期」 指二零一八年四月十日，即付印前为确定本通函所载若 干资料之最後实际可行日期 「中国」 指 中华人民共和国 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 内资股及H股 释义 「股东」 指 本公司内资股及H股的登记持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「港元」 指 香港法定货币 「人民币」 指 中国法定货币 「%」 指 百分比 董事会函件 （在中华人民共和国注册成立之股份有限公司） （股份编号：1385） 执行董事 注册办事处： 蒋国兴先生（主席） 中国 施雷先生（总经理） 上海 俞军先生（副总经理） 邯郸路220号 程君侠女士 主要营业地点： 非执行董事 於中国： 章倩苓女士 中国 马志诚先生 上海 姚福利先生 国泰路127弄4号楼 章华菁女士 於香港： 独立非执行董事 香港九龙尖东 张永强先生 加连威老道98号 郭立先生 东海商业中心5楼6室 陈宝瑛先生 林福江先生 敬启者： 建议 更新一般性授权以增发新股份 重选董事 及 股东周年大会通告 绪言 本通函旨在向　阁下提供有关将於应届股东周年大会上提呈的决议案建议：(i)更新一般 性授权以增发新股份；(ii)重选董事；及(iii)向　阁下发出股东周年大会通告。 * 仅供识别 董事会函件 A. 更新一般性授权以增发新股份 於二零一七年六月二日举行的本公司二零一六年股东周年大会（「二零一六年股东周年大 会」），由股东授予董事之一般性授权以增发、发行及处理不多於123,466,000股新股份，即本 公司於二零一六年股东周年大会日期当日已发行股份617,330,000股之20%。 於二零一七年九月二十九日，本公司订立配售协议同意配售新H股股份。继本公司於二 零一七年十月十六日完成配售42,000,000股H股後，二零一六年股东周年大会授出之一般性授 权尚余6,466,000股H股及75,000,000股内资股未有再动用及无获得更新。 根据此一般性授权之规定，授权将於应届股东周年大会结束时失效。董事相信，延续该 等授权合乎本公司及股东之整体利益。故此，董事建议於应届股东周年大会上通过特别议案， 更新授予董事一般性授权以增发新股份，惟最多不超过本公司於股东周年大会日期当日已发行 股本总额之20%。假设本公司不会於最後可行日期至股东周年大会日期期间发行或购回股份， 根据於最後可行日期之已发行659,330,000股股份计算，董事将根据一般性授权获准发行最多 131,866,000股股份。 B. 重选董事 根据本公司之章程第87条，马志诚先生、姚福利先生、章华菁女士及陈宝瑛先生将於应 届股东周年大会结束时轮席告退，并符合资格膺选连任。 上述建议被重选董事之详细履历载於本通函附录一。於应届股东周年大会上，将予提呈 普通决议案批准彼等连任。 本公司之提名委员会已审阅上述退任董事之重选，并建议董事会於应届股东周年大会上 提呈予股东批准。 C. 股东周年大会 召开股东周年大会的通告载於本通函附录二。 根据上市规则及本公司章程第66条所指定，股东周年大会通告上的每项决议案皆由投票 方式表决。 董事会函件 D. 暂停办理股份过户登记手续 凡持有本公司股份，并於二零一八年五月九日登记在册股东，均有权出席股东周年大 会。为符合出席股东周年大会，所有过户文件连同有关之股票最迟须於二零一八年五月八日下 午四时正前送达本公司於香港之股份过户登记处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东 183号合和中心22楼。 为处理股东周年大会关系，本公司将於二零一八年五月九日至二零一八年六月八日（包括 首尾两日）暂停办理H股股份过户登记手续。 推荐建议 董事认为，更新一般性授权以增发新股份及重选董事的建议，乃符合本公司及其股东之 最佳利益，因此建议全体股东投票赞成上述拟於股东周年大会上提呈之决议案。 概无股东须就将於股东周年大会上提呈的任何决议案放弃投票。 责任声明 本通函载有上市规则规定之详情，董事愿就此共同及个别承担全部责任，以提供有关本 公司之资料。董事经作出一切合理查询後确认，就彼等所知及所信，本通函所载资料在所有重 大方面均属准确及完整，亦无误导或欺骗成份，且并无遗漏其他事实致使其中所载任何声明或 本通函产生误导。 此致 列位股东 台照 承董事会命 上海复旦微电子集团股份有限公司 主席 蒋国兴 中国，上海，二零一八年四月十七日 附录一 重选董事之履历 於股东周年大会上，将向股东提呈有关建议重选以下董事之普通决议案，有关董事之详 情如下。 马志诚先生（「马先生」），现年57岁，彼於二零一五年七月加入本公司为非执行董事。彼 为高级经营师，其毕业於上海社会科学院为工商管理研究生。现为本公司主要股东，上海市商 业投资（集团）有限公司（「上海商投」）之副总经理，及其附属公司上海复旦科技产业控股有限公 司之董事兼总经理，并为上海复旦数字医疗科技有限公司董事长。曾任上海商投总经理助理、 上海商投创业投资有限公司总经理、上海华龙资讯技术开发中心董事长、上海鑫联房地产公司 副总经理及上海航空机械公司办公室主任等职务。於过往三年内，马先生并无於联交所或其他 交易所上市的公众公司中担任任何其他董事职务。 本公司与马先生订有董事服务合约由二零一五年七月十九日起为期三年，并於其後继续 生效，除非其中一方向另一方发出不少於三个月之事前书面通知而终止，并需根据公司章程之 规定轮席告退及重选。根据其服务合约，马先生现时没有收取任何董事酬金或津贴。 於最後实际可行日期，马先生并无拥有本公司任何股份（定义见证券及期货条例第XV部） 之权益。 姚福利先生（「姚先生」），现年43岁，於二零一五年七月加入本公司，拥有复旦大学学士 学位及工商管理硕士学位。现为上海星河数码投资有限公司之董事及总经理。彼曾为上海商投 之副总经理及上海商投创业投资有限公司之董事兼总经理、上海爱建资本管理有限公司董事 长、上海爱建信托有限责任公司副总经理、上海爱建股份有限公司总经理办公会议成员及管委 会成员及资产管理部经理。於过往三年内，姚先生并无於联交所或其他交易所上市的公众公司 中担任任何其他董事职务。 本公司与姚先生订有董事服务合约由二零一五年七月十九日起为期三年，除非及直至根 据其服务合约之条款或其中一方向另一方发出不少於三个月之事前书面通知而终止，并需根据 公司章程之规定轮席告退及重选。根据其服务合约，姚先生现时现时没有收取任何董事酬金或 津贴。 於最後实际可行日期，姚先生并无拥有本公司任何股份（定义见证券及期货条例第XV部） 之权益。 附录一 重选董事之履历 章华菁女士（「章女士」），现年57岁，於二零一五年七月加入本公司，彼於上海财经大学 本科毕业，亦为高级会计师。现为上海商投之副总会计师和财务部经理。曾任上海商投之计财 部副经理及稽核审计室主任、长江经济联合发展（集团）股份有限公司主办会计及长发集团上海 商贸实业总公司财务部主管会计。於过往三年内，章女士并无於联交所或其他交易所上市的公 众公司中担任任何其他董事职务。 本公司与章女士订有董事服务合约，由二零一五年七月十九日起为期三年，除非及直至 根据其服务合约之条款或其中一方向另一方发出不少於三个月之事前书面通知而终止，并需根 据公司章程之规定轮席告退及重选。根据其服务合约，章女士现时没有收取任何董事酬金或津 贴。 於最後实际可行日期，章女士并无拥有本公司任何股份（定义见证券及期货条例第XV部） 之权益。 陈宝瑛先生（「陈先生」），现年88岁，於二零零七年十月加入本公司，为南开大学兼职教 授。彼拥有金融贸易系之学士及对外经济贸易专业研究生学位。拥有从事国际金融和贸易方面 的调研工作约40年的经验，曾於中国对外贸易经济合作部的国际贸易研究所任研究员长达30 年。彼於一九八六年至一九九五年期间於中国国务院港澳办公室港澳研究所担任副所长，主管 港澳地区之经济及金融调研工作，曾获委任为「内地及香港证劵事务联合工作小组」及「中国证 监会期货专家小组」成员。彼曾担任於联交所主板上市之中国资源开发集团有限公司独立非执 行董事。於过往三年内，陈先生并无於联交所或其他交易所上市的公众公司中担任任何其他董 事职务。 本公司与陈先生订有董事服务合约，由二零一七年六月二日起至应届股东周年大会结束 时止。根据其服务合约，陈先生现时有权收取每月人民币3,000元之交通津贴但没有董事酬 金。由於陈先生已担任本公司独立非执行董事职位超过9年，本公司经严格评估其独立性後， 认为陈先生仍然维持独立性，且具独立非执行董事一职所需的品格及判断。此外，其拥有丰富 之金融及贸易知识及对本集团的业务亦有深厚认知。再者，其重选需以独立议案形式提呈於股 东周年大会上供股东考虑。在重新委任其为独立非执行董事之普通议案於应届股东周年大会上 获得通过後，陈先生的董事服务合约将获更新，由二零一八年六月八日起至预期於二零一九年 六月举行之下届股东周年大会结束时止。陈先生之董事酬金乃薪酬委员会参照其资历、经验及 所贡献之时间厘定。 附录一 重选董事之履历 於最後实际可行日期，陈先生并无拥有本公司任何股份（定义见证券及期货条例第XV部） 之权益。 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，据董事会所深知及确信，董事确认： 1. 上述董事与本公司之任何董事、高层管理人员、管理层股东或主要股东概无任何关 系； 2. 上述董事并无担任本公司或其任何成员公司任何职位；及 3. 本公司并不知悉有任何其他须知会本公司股东之事宜，亦无任何有关上述董事的资 料，需根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条予以披露。 附录二 股东周年大会通告 （在中华人民共和国注册成立之股份有限公司） （股份编号：1385） 股东周年大会通告 兹通告上海复旦微电子集团股份有限公司（「本公司」）谨订於二零一八年六月八日上午十 时正假座中华人民共和 国（「 中国 」）上海国泰路127弄4号楼举行本公司之股东周年大会（「股东 周年大会」），藉以处理下列事项： 普通决议案 1. 省览及考虑截至二零一七年十二月三十一日止年度之经审核综合财务报表、董事会 报告及核数师报告； 2. 重新选举董事，并授权董事会厘定董事之酬金； 3. 重新委聘安永会计师事务所为本公司核数师，并授权董事会厘定其酬金；及 考虑及酌情通过以下之特别议案（无论有否经修订）： 特别决议案 4. 「动议： a)在下文第(c)、第(d)及第(e)段之规限下，更新授权本公司董事会於有关期间 （定义见下文第(f)段）行使本公司之一切权力，个别或同时配发、发行及处理 每股面值人民币0.10元之内资股（「内资股」）及╱或每股面值人民币0.10元之 境外上市外资股（「H股」）； b)上文第(a)段之批准将授权董事会於有关期间内作出或授出将要或可能须在有 关期间之内或结束後行使该等权力配发及发行内资股及╱或H股之售股建 议、协议或授出购股权； c)除因根据(i)供 股（ 定义见下文第(f)段 ）； (ii)根据可转换为股份之任何证券之 条款行使换股权；(iii)根据本公司发行之任何认股权证之条款行使认购权； 或(iv)根据本公司之公司章程配发股份代替有关股份之全部或部份股息之任 * 仅供识别 附录二 股东周年大会通告 何以股代息计画或类似安排，董事会根据上文第(a)及第(b)段将予配发及发行 或同意配发及发行（不论是否根据购股权或其他）之内资股总面值，不得超过 於通过本议案当日当时已发行之内资股总面值20%； d)除因根据(i)供 股（ 定义见下文第(f)段 ）； (ii)根据可转换为股份之任何证券之 条款行使换股权；(iii)根据本公司发行之任何认股权证之条款行使认购权； 或(iv)根据本公司之公司章程配发股份代替有关股份之全部或部份股息之任 何以股代息计画或类似安徘，董事会根据上文第(a)及第(b)段之批准配发或同 意配 发（ 不论是否根据购股权或其 他 ）之 H 股总面值，不得超过於通过本议案 当日当时已发行之H股总值20%； e) 上文第(a)段之批准须待本公司获得中国有关监管机关批准，始可作实； f) 就本议案而言， 「有关期间」指由本特别议案通过日期起至下列两者中之较早日期止期间： i) 於通过本议案後本公司下届股东周年大会结束时；或 ii)本公司股东於股东大会上通过议案撤销或更改本议案授予之权力之日 期。 「供股」乃指根据一项售股建议，将或可能须向於固定记录日期名列本公司股 东名册之股东及向（如倘合适）本公司其他有权接受此建议之其他股本证券持 有人，按彼等持有股份或持有该等其股本证券之比例提出，惟受本公司董事 就零碎股权或考虑到任何有关司法权区之法律之任何限制或委任下或任何监 管机构或任何证券交易所之规定而可能视为必须或权宜之豁免或其他安排； 及 附录二 股东周年大会通告 g)授权董事会酌情对本公司之公司章程第15、第16及第19条作出必须之修订， 以增加本公司之注册资本，反映因上文第(a)段所述授出批准配发及发行本公 司股份而出现之本公司新股本结构。」 承董事会命 上海复旦微电子集团股份有限公司 主席 蒋国兴 中国，上海，二零一八年四月十七日 附注： 1. 凡持有本公司股份，并於二零一八年五月九日登记在册股东，均有权出席股东周年大会。详见参加股东 周年大会回执及说明。 2. 凡有权出席股东周年大会及投票的本公司股东，均有权委任一位或多位代表出席代表其投票。受委代表 毋须为本公司股东。 3. 股东投票代理委托书连同经签署之授权书或其他授权档（如有）或经由公证人签署证明之该等授权书， 必须於股东周年大会之指定举行时间24小时前送达本公司之注册办事处，地址为中华人民共和国上海 市邯郸路220号或香港营业地点办事处，地址为香港九龙尖东加连威老道98号东海商业中心5楼6室，或 於香港之股份过户登记处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，方为有 效。 4. 本公司将於二零一八年五月九日至二零一八年六月八日（包括首尾两日）暂停办理H股股份过户登记手 续。为符合出席上述股东周年大会，所有过户文件连同有关之股票最迟须於二零一八年五月八日下午四 时正前送达本公司於香港之股份过户登记处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中 心22楼。 5. 股东填妥及交回股东投票代理委托书後，仍可亲身出席股东周年大会及投票，届时，股东投票代理委托 书将被视为已被撤销。 6. 根据上市规则，有关上述通告内第2项决议案详情之说明函件载於本通函之附录一。

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