禾昌聚合:天风证券股份有限公司关于苏州禾昌聚合材料股份有限公司股票定向发行的推荐工作报告
时间：2020年08月14日 23:41:06 中财网
原标题:禾昌聚合:天风证券股份有限公司关于苏州禾昌聚合材料股份有限公司股票定向发行的推荐工作报告天风证券股份有限公司
关于苏州禾昌聚合材料股份有限公司
股票定向发行的推荐工作报告
（苏州工业园区民营工业区）
主办券商：天风证券股份有限公司
（住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼）
2020年8月
目录
释 义........................................................................ 3
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见 ..................................... 4
二、关于发行人公司治理规范性的意见 ........................................... 5
三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见 ............................... 5
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见 ......... 6
五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 ..................... 6
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ............................... 6
七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
............................................................................ 9
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ................................ 10
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 ................................ 10
十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见 ................................ 11
十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 ................ 12
十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 ...................... 13
十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 ...................... 13
十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见 .......................... 14
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见 .............. 15
十六、关于本次定向发行购买资产/募集资金用于购买资产合法合规性的意见 ......... 15
十七、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见 ........................ 15
十八、关于本次定向发行对发行人影响的意见 .................................... 16
十九、关于本次定向发行聘请第三方的意见 ...................................... 16
二十、主办券商认为应当发表的其他意见 ........................................ 17
二十一、关于本次定向发行的推荐结论 .......................................... 17
释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
释义项目
释义
公司、挂牌公司、禾昌聚合、发行人
指
苏州禾昌聚合材料股份有限公司
本次发行、本次股票发行、本次定向发行
指
公司向合格投资者定向发行不超过 3,320,000
股股票，拟募集资金总额不超过 25,896,000 元
之行为
股东大会、董事会、监事会
指
苏州禾昌聚合材料股份有限公司股东大会、董
事会、监事会
天雍一号
指
天雍一号咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）
《公司章程》
指
《苏州禾昌聚合材料股份有限公司章程》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《公众公司办法》
指
《非上市公众公司监督管理办法》
《信息披露管理办法》
指
《非上市公众公司信息披露管理办法》
《信息披露规则》
指
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息
披露规则》
《定向发行说明书》
指
《苏州禾昌聚合材料股份有限公司 2020 年第
一次定向发行说明书》
《投资适当性管理办法》
指
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性
管理办法》
《定向发行规则》
指
《全国中小企业股份转让系统股票定向发行
规则》
《定向发行指南》
指
《全国中小企业股份转让系统股票定向发行
指南》
全国股转公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
天风证券、主办券商
指
天风证券股份有限公司
报告期
指
2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见
（一）关于发行人是否符合《定向发行规则》第九条的规定
根据《定向发行规则》第九条的规定，“发行人定向发行应当符合《公众
公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。
发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严
重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”
禾昌聚合依照《公司法》、《公众公司办法》和《信息披露规则》等相关
规定合法规范经营，公司治理规范。公司建立完善了相关设施及股东大会、董
事会、监事会制度，明确了各机构职责和议事规则，在日常经营过程中未发生
重大违规情况。
公司按照《公众公司办法》、《信息披露管理办法》和《信息披露规则》
严格履行信息披露义务，满足有关规定，不存在因信息披露相关违规或违法行
为被依法采取监管措施或纪律处分、行政处罚的情形。
公司本次股票发行属于发行对象确定的股票发行，已确定的发行对象符合
《公众公司办法》、《投资者适当性管理办法》等要求。
公司不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制
人严重损害尚未解除或者消除的情形。
综合上述情况，主办券商认为，禾昌聚合符合《定向发行规则》第九条的
规定。
（二）关于发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司是否为失信联合惩
戒对象的说明
《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》规定：“挂牌公司或其
控股股东、实际控制人、控股子公司属于失信联合惩戒对象的，在相关情形消
除前不得实施股票发行。”
经查询中国执行信息公开网等相关政府部门网站公示信息，挂牌公司，控
股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列为失信联合惩戒
对象的情形。
经核查，主办券商认为，发行人本次发行符合《定向发行规则》第九条规
定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。
二、关于发行人公司治理规范性的意见
禾昌聚合根据《公司法》、《公众公司办法》、《非上市公众公司监管指
引第3号——章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
等相关法律法规、业务规则制定了《公司章程》；公司股东大会、董事会、监
事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合
法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录保存完整；公司强化了内部管理，
完善了内部控制制度，按照相关规定建立相关制度，从而在制度基础上能够保
证公司经营业务的有效进行。
综上，主办券商认为，发行人治理规范，不存在违反《公司法》、《公众
公司办法》第二章、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关
法律法规、业务规则的情形。
三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见
根据《公众公司办法》第四十八条的规定，“向特定对象发行股票后股东
累计超过200人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让
的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。
股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人，
中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。”
公司本次发行前股东为32名，其中包括自然人股东30名、合伙企业股东2
名；公司本次发行后股东为43名，其中包括自然人股东40名、合伙企业股东3名。
上述合伙企业股东均为经基金业协会备案的私募投资基金。本次定向发行后，
股东人数累计未超过200人。
综上，主办券商认为，苏州禾昌聚合材料股份有限公司本次定向发行后累
计股东人数未超过200人，符合《公众公司办法》中关于豁免向中国证监会申请
核准定向发行的条件。
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信
息披露义务的意见
禾昌聚合及其相关责任主体在报告期内，严格按照《公众公司办法》、《信
息披露规则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被中国
证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取
自律监管措施或纪律处分的情形。
禾昌聚合本次定向发行严格按照《公众公司办法》、《非上市公众公司信
息披露内容与格式指引第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上
市公众公司信息披露内容与格式指引第4号——定向发行申请文件》、《全国中
小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统股票
定向发行指南》等规定规范履行了信息披露义务。
综上，主办券商认为，发行人及其相关责任主体在报告期内及本次定向发
行过程中，规范履行了信息披露义务。
五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的
意见
根据禾昌聚合《公司章程》第十四条第三款的规定，公司发行股份以现金
认购的，公司股东不享有同等条件下的优先认购权。”因此本次发行原股东不
享有优先认购权。
综上，主办券商认为，发行人本次定向发行现有股东优先认购安排符合《公
司章程》、《公众公司办法》、《定向发行规则》等规范性要求。
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
（一）《公众公司办法》、《投资者适当性管理办法》对投资者适当性要求
根据《公众公司办法》第四十二条的规定，“本办法所称定向发行包括股
份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200人。以及公众公司向特
定对象发行股票两种情形。”
（二）发行对象基本情况
1、本次发行对象基本情况
（1）天雍一号咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间
2018/12/10
统一社会信用代码
91330206MA2AGHCN8Q
企业类型
有限责任公司（自然人投资或控股）
执行事务合伙人
宁波天雍股权投资基金管理有限公司（王健
美）
住所
咸宁市咸安区贺胜桥镇贺胜金融小镇叶挺大道
特 1 号
经营范围
股权投资、投资管理（不得从事吸收公众存款
或变相吸收公众存款，发放贷款等金融业务）
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后
方可经营）
私募基金备案编号
SEW823
私募基金管理人
宁波天雍股权投资基金管理有限公司
私募基金备案日期
2019/1/11
证券账户开立情况
已在光大证券上海芳甸路营业部开立证券账户
（2）包建国，男，1973年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任
苏州新区永鑫工艺石雕厂厂长，现任苏州新区狮山水巨人节能工程服务部总经
理室。
（3）沈熠，女，1980年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1999年
7月至2019年11月先后就职于工商银行苏州分行，光大银行苏州分行，太平养老
保险有限公司苏州中心支公司。
（4）施超，男，1965年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1986年
9月至1996年12月工作于宝钢总厂冷轧厂；1997年1月至2003年9月任宝钢股份
销售部冷轧科业务经理；2003年10月至2007年5月任宝钢新宝工贸有限公司总
经理助理；2007年5月至2010年1月东莞宝骏上海分公司，副总经理；2010年1月
至今于上海宝骏实业发展有限公司任副总经理。
（5）石炜刚，男，1964年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1987
年至1998年于常熟人造革总厂，常熟东亚皮塑有限公司任技术员，技术部长等
职；1998年至2005年分别在山东声乐集团、张家港金发鞋材有限公司、太仓金
阳光皮塑有限公司等任总工程师。2005年至今在浙江罗星实业有限公司任副总
经理。
（6）汪夷，女，1967年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1984年
至1992年于杭州贾家弄小学工作；1992年至2007年于采荷二小工作；2007年至
2016年:北京工商银行金融培训学校工作；2016年至今就职于北京天屹投资公
司。
（7）王蔚，男，1966年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任CAMTEK
中国区董事总经理，以色列英飞尼迪基金前合伙人。现任苏州晶方半导体科技
股份董事长兼总经理，苏州市政协委员、苏州市集成电路行业协会理事长。
（8）吴春红，女，1985年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010
年1月至今任职于苏州恒通金属丝网厂担任销售经理。
（9）徐芳，女，1972年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1996年
至1999年任江苏苏州蓝之天律师事务所律师助理；2003年至2006年任苏州正欣
律师事务所律师；2006年至今，任苏州中科创新性材料股份有限公司行政人事
岗。
（10）张国良，男，1968年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003
年至今于苏州宇联工程塑料任总经理。
（11）张黎，女，1966年12月出生，中专学历。中国国籍，无境外永久居
留权。2010年至今，自由职业。
2、投资者适当性
序
号
发行对
象
证券账户
私募投资基金或私
募投资基金管理人
境外投
资者
失信联合
惩戒对象
持股
平台
股权
代持
1
王蔚
0154103685
否
否
否
否
否
2
施超
0103663476
否
否
否
否
否
3
汪夷
0097725647
否
否
否
否
否
4
天雍一
号
0899186806
是
否
否
否
否
5
张国良
0165001760
否
否
否
否
否
6
包建国
0106268798
否
否
否
否
否
7
徐芳
0133789078
否
否
否
否
否
8
沈熠
0060503433
否
否
否
否
否
9
张黎
0028954666
否
否
否
否
否
10
吴春红
0262544043
否
否
否
否
否
11
石炜刚
0140964828
否
否
否
否
否
注：以上账号均可投资基础层、创新层、精选层的挂牌公司。
本次定向发行对象共11名，其中合伙企业1名，自然人10名，均已开立证券
账户。该账户具有参与精选层、创新层、基础层股票的发行与交易的交易权限，
符合《公司法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》、《非
上市公众公司监督管理办法》等法律、法规规定的合格投资者。
综上，主办券商认为，发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资
者适当性制度的有关规定。
七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股
权代持及是否为持股平台的意见
（一）关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象的说明：
经查询中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公示与查询
平台等相关政府部门网站公示信息，确认本次发行认购对象不属于失信联合惩
戒对象。
（二）是否存在股权代持情况及是否为持股平台的说明
根据发行对象出具的《股票认购出资确认函》，承诺以自有的合法资产认购
股份，不存在代第三方持有公司股份的情形，不存在通过委托第三方代为出资、
代为持有股份的情形，也不存在受托或委托管理他人资产从事股权投资的情形，
目前不存在与任何第三方有关本次认购的出资权属等方面的纠纷和争议。
（三）关于发行对象是否为持股平台的意见
本次定向发行中，非自然人发行对象天雍一号为私募投资基金且已完成私
募基金备案，不属于单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营业务的持
股平台。
综上，主办券商认为，发行对象均不属于失信联合惩戒对象及持股平台，均
不存在股权代持情况。
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
本次发行对象均已出具《股票认购出资确认函》，承诺以自有的合法资产
认购股份。主办券商认为，本次定向发行对象认购资金来源合符合相关法律法
规和业务规则。
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
（一）关于发行决策程序是否合法合规的说明
1、董事会审议程序
2020年7月21日，禾昌聚合召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司2020年第一次股票发行方案的议案》。本次发行对象石炜刚先生与董事
石耀琦先生系父子关系，石耀琦回避表决。同时审议通过了《关于开设募集资
金专用账户并签署的议案》、《关于公司股票发行前资本公积、
滚存利润分配方案的议案》、《关于修订的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次股票发行有关事宜的议案》、《关于提请召开
2020年第二次临时股东大会的议案》等与本次股票定向发行的相关议案。本次
发行对象当中石炜刚与董事石耀琦是父子关系，故石耀琦回避表决相关议案。
2、监事会审议程序
2020年7月21日，禾昌聚合召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关
于公司2020年第一次股票发行方案的议案》，不涉及关联交易事项，无需监事
回避表决。
3、股东大会审议程序
2020年8月6日，禾昌聚合召开2020年第二次临时股东大会， 审议通过了
《关于公司 2020 年第一次股票发行方案的议案》、《关于开设募集资金专用
账户并签署的议案》、《关于公司股票发行前资本公积、滚存
利润分配方案的议案》、《关于修订的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次股票发行有关事宜的议案》。
本次发行对象当中包建国与股东包建华是兄弟关系；石炜刚与股东、董事
石耀琦是父子关系；天雍一号的有限合伙人天风创投为天风证券的全资子公
司，公司股东天适新为天风证券的控股子公司天风天睿担任执行事务合伙人的
投资基金。其中天适新未委派股东代表参加本次股东大会，包建华亦未参会，
参会股东石耀琦已回避表决相关议案。
（二）关于本次定向发行是否涉及连续发行的说明
经查阅禾昌聚合信息披露文件，截至公司董事会审议本次定向发行有关事
项时（2020年7月21日），公司不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司
债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，不存在违反《非上市公众公司收购
管理办法》关于协议收购过渡期相关规定的情形。
（三）对本次发行中发行人及发行对象是否须履行国资、外资等主管部门审批、
核准或备案等程序的说明
发行人不属于国资、外资企业，无需履行国资、外资等主管部门审批等；
本次发行对象中非自然人发行对象天雍一号，为私募基金且已完成备案，不属
于国有企业及国有控股企业，也不属于外资企业，不涉及履行国资、外资等主
管部门审批、核准或备案等程序。
综上，主办券商认为，苏州禾昌聚合材料股份有限公司本次定向发行决策
程序符合《公司法》、《证券法》、《公众公司办法》和《定向发行规则》等
有关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行情形，无需按照规定履行
国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见
（一）关于定价方式和定价过程合法合规性的说明
本次发行股票的发行价格为每股7.80元，由发行对象全部以现金方式认
购。本次定向发行价格经公司第四届董事会第四次会议和2020年第二次临时股
东大会审议通过。定价方式和过程符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，
结果合法有效。
（二）关于定价合理性的说明
（1）发行价格未低于每股净收益
根据公司2019年12月31日经审计归属于挂牌公司股东的每股净资产为
5.96元，每股收益为0.33元。
（2）二级市场交易价格
公司股票交易方式为集合竞价。截至本次股票发行董事会决议前60个交易
日公司股票没有公开交易记录。
（3）前次股票发行价格
2019年6月25日公司第三届董事会第二十一次会议、2019年7月11日公司
2019年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2019年第一次股票发行方案的
议案》，议案同意禾昌聚合向合格投资者共计发行320.00万股普通股，每股发
行价格7.20元，共计募集资金人民币2,304.00万元。新增发行股份于2019年8月
29日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
（4）报告期内权益分派
报告期内公司共计进行过两次现金分红，累计现金分红金额为2,499.20万
元。公司现金分红符合公司章程以及相关法律法规的规定，报告期内公司现金
分红次数较多，主要原因为公司经营状况良好，盈利能力较强，现金流较为充
裕。
本次股票定向发行价格在综合考虑行业宏观情况，公司近期财务数据和成
长性等因素的基础上确定，发行价格合理，不存在损害公司及股东利益的情况。
（三）关于本次定向发行是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》的说
明
1、公司本次发行对象为外部投资者，未包含公司高管、核心员工、员工持
股平台；
2、本次股票定向发行目的不涉及公司换取职工服务以及股权激励的情形，
不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条件;
3、本次股票定向发行价格未低于公司每股净资产。
因此本次发行不适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》进行会计处
理。
综上，主办券商认为，本次发行定价方式合理、价格决策程序合法合规、
发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规
性的意见
（一）关于认购协议等法律文件合法合规性的说明
2020年7月21日，公司与发行对象分别签订了《股份认购协议》，并在《定
向发行说明书》中予以披露，协议中对本次发行对象拟认购公司股份的数量、
认购价格、认购方式、支付方式、限售安排、生效条件、违约责任及争议解决
方式等进行了约定。经核查，协议当事人主体资格合法有效，系真实自愿意思
表示，协议内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，合同条款合
法有效。
（二）认购协议等法律文件中是否包含业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资
条款的说明
经查阅《股份认购协议》等文件，本次股票定向发行认购协议中不存在业
绩承诺及补偿条款。
综上，主办券商认为，认购协议等法律文件符合《合同法》《定向发行规
则》《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》等规范性要
求，不存在损害挂牌公司及股东利益的情形。
十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意
见
经查阅《定向发行说明书》、《股份认购协议》等相关文件，本次股票定
向发行公司董事、监事、高级管理人员及核心员工均不参与股票认购，发行对
象无法定限售要求或自愿限售的安排。
主办券商认为，新增股票限售安排符合《公司法》等规范性要求。
十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意
见
（一）募集资金管理制度
禾昌聚合已根据《公众公司办法》、《股票定向发行规则》等法律法规制
定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、分级审批权限、决策
程序、风险控制措施等作出了规定。该制度经公司2016年8月19日召开的第二
届董事会第十五次会议审议通过并于当日披露，后经2016年9月5日召开的2016
年第五次临时股东大会最终审议通过。
（二）募集资金专项账户的设立情况
公司已于中国工商银行苏州工业园区支行设立募集资金专项账户，账号为
1102021919000380541。
（三）募集资金专项账户审议程序
公司第四届董事会第四次会议和2020年第二次临时股东大会分别审议通
过了《关于开设募集资金专用账户并签署〈三方监管协议〉的议案》。
综上，主办券商认为，公司已建立募集资金内部控制及管理制度，设立了
募集资金专项账户，并对募集资金专项账户的设立履行了审议程序。
十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见
（一）本次发行是否符合募集资金信息披露要求
根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明
书和发行情况报告书》规定，“本次募集资金用于补充流动资金的，应当按照
用途进行列举披露或测算相应需求量。”
经查公司已披露的《定向发行说明书》，本次募集资金用途为补充流动资
金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，具体如下：
序号
预计明细用途
拟投入金额/万元
1
原材料采购
2,589.60
合计
2,589.60
（二）本次募集资金的必要性及合理性
根据公司《定向发行说明书》，随着公司经营规模不断扩大，本次发行所
募集资金用于补充流动资金，有助于一定程度上满足公司经营发展对资金的需
求，优化改善公司资本结构，推进公司主营业务的拓展，提高公司的盈利能力
与抗风险能力，提高持续经营能力。
（三）本次募集资金的合规性
《股票定向发行规则》第二十一条规定：“发行人募集资金应当用于主营
业务及相关业务领域，暂时闲置的募集资金可以投资于安全性高、流动性好、
可以保障投资本金安全的理财产品。除金融类企业外，募集资金不得用于持有
交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等
财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得
用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得通过质押、委托贷
款或其他方式变相改变募集资金用途。”
根据公司《定向发行说明书》，本次定向发行募集资金用于补充流动资金。
综上，主办券商认为禾昌聚合本次定向发行符合募集资金信息披露要求，
具备必要性及合理性，资金用途合规，不存在违反《股票定向发行规则》第二
十一条的情形。
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合
规性的意见
报告期内，发行人共计进行过一次定向增发。2019年7月11日，公司2019年
第一次临时股东大会决议通过定向发行不超过3,200,000股人民币普通股，发
行价格为7.20元/股，募集资金总额为23,040,000元。
截至2019年12月31日，上述募集资金已经全部使用完毕，不存在变更募集
资金用途的情形，公司已于2020年4月29日披露《募集资金2019年度存放与使用
情况的专项报告》。考虑利息及扣除中介机构费用后，上述募集资金具体使用
情况如下：
项目
实际使用金额/万元
补充流动资金
原材料采购
2,296.95
合计
2,296.95
主办券商认为，发行人报告期内不存在募集资金管理和使用违法违规的情
形。
十六、关于本次定向发行购买资产/募集资金用于购买资产合
法合规性的意见
本次定向发行不存在购买资产或者募集资金用于购买资产的情形。
十七、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见
本次定向发行不存在授权发行的情形。
十八、关于本次定向发行对发行人影响的意见
（一）本次发行对发行人经营管理的影响
本次定向发行用于补充流动资金，有利于满足公司扩大生产经营需求的同
时，同时提高公司资金利用率与周转率，改善公司资本结构，提升公司的盈利
能力和抗风险能力。定向发行能有效的拓展公司业务，提升盈利空间，维护公
司持续发展。
（二）本次发行对发行人财务状况、盈利能力和现金流量的影响
本次定向发行后，公司注册资本、总资产、净资产、每股净资产、筹资活
动现金流量净额等财务指标都有一定程度的提高。本次股票定向发行有利于改
善公司资产负债结构，提高公司资金流动性，提高抵御财务风险的能力。
（三）本次发行对发行人与其控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系
的影响
本次发行前后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，未导致公司与
控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系产生变化。
（四）本次发行对发行人关联交易及同业竞争状况的影响
本次发行后，公司控股股东、实际控制人并未发生变化，不会导致产生新
的关联交易与新增同业竞争状况。
（五）本次发行对其他股东权益的影响
本次发行募集资金将有效改善公司财务状况和现金流状况，提高公司竞争
力，将对其他股东权益带来积极影响。
十九、关于本次定向发行聘请第三方的意见
禾昌聚合在本次股票发行业务中，除聘请主办券商天风证券、发行人律师
安徽承义律师事务所、验资机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）等依法需
聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的
行为。天风证券亦不存在聘请其他第三方机构或个人的情况。综上，本次定向
发行符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》的相关规定。
二十、主办券商认为应当发表的其他意见
（一）发行人不存在未披露或未充分披露且对本次定向发行有影响的重大信息
或事项。
（二）发行人相关风险请关注定期报告中重大风险提示，除此之外，发行人无
其他特殊行业风险。
（三）本次发行未导致公司控制权发生变动。
（四）发行人不存在《定向发行规则》第二十二条规定的不得在完成新增股票
登记前使用募集资金的情形。
本次股票发行尚需经全国中小企业股份转让系统自律审查且出具无异议
函后方可实施。本次股票发行能否通过全国中小企业股份转让系统自律审查存
在不确定性，且最终通过自律审查的时间也存在不确定性。除此之外，本次股
票发行不存在其他特有风险。
二十一、关于本次定向发行的推荐结论
主办券商认为，禾昌聚合本次定向发行符合《公司法》、《证券法》、《公
众公司办法》、《定向发行规则》、《定向发行指南》等有关法律法规及规范
性文件中关于非上市公众公司定向发行的相关要求。本次发行申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏事项。因此，天风证券同意推荐本次禾昌聚
合在全国中小企业股份转让系统定向发行股票。
（以下无正文）
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